REJESTR AKCJONARIUSZY PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ - KOMPLEKSOWY PRZEWODNIK

Wstęp:

Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej (P.S.A.) stanowi kluczowy element w zarządzaniu i prowadzeniu współczesnych przedsiębiorstw. Jego główną rolą jest zapewnienie przejrzystości i bezpieczeństwa w obrocie akcjami, co ma niebagatelne znaczenie zarówno dla samych spółek, jak i ich akcjonariuszy. W niniejszym artykule przybliżamy najważniejsze aspekty związane z rejestrem akcjonariuszy P.S.A.

Od kiedy rejestr akcjonariuszy spółki (RAS) ?

Rejestr akcjonariuszy spółki zakłada się niezwłocznie po rejestracji spółki w KRS. Termin ten przyjęło się oznaczać w dniach, zgodnie z orzecznictwem oznacza on 14 dni. Objęcie akcji przez inwestorów, z wyłączeniem sytuacji objęcia akcji w ramach emisji warunkowej, odbywa się przed ich formalnym wpisaniem do rejestru akcjonariuszy. Istotną rolę w procesie zarządzania akcjami spółki pełni elektroniczny rejestr akcjonariuszy, który służy do dokonywania rejestracji własności akcji. Proces ten powinien zostać zrealizowany niezwłocznie po zarejestrowaniu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym lub po dokonaniu wpisu nowej emisji akcji do KRS. Współcześnie, akcje spółek występują wyłącznie w formie zapisu elektronicznego, co eliminuje potrzebę ich fizycznej formy papierowej. Takie rozwiązanie znacząco przyczynia się do zwiększenia pewności prawnej oraz bezpieczeństwa obrotu akcjami. Rejestr akcjonariuszy może być zorganizowany jako centralna baza danych lub jako system rozproszony i zdecentralizowany, wykorzystujący technologię blockchain, co dodatkowo wpływa na transparentność i niezawodność ewidencji.

Za zaniedbania w zarządzaniu prostą spółką akcyjną grozi grzywna do 20 000 zł

Artykuł 594 Kodeksu spółek handlowych jasno określa odpowiedzialność członków zarządu, rady dyrektorów oraz likwidatorów prostej spółki akcyjnej za niedopełnienie obowiązku prawidłowego administrowania spółką. Osoby te, zaniedbując prowadzenie rejestru akcjonariuszy, a także pozwalając na brak złożenia w KRS aktualnej listy akcjonariuszy, narażają się na sankcje finansowe – karę grzywny do 20 000 złotych. Przepisy te mają na celu zabezpieczenie przezroczystości operacji korporacyjnych i ochronę praw akcjonariuszy oraz innych uczestników rynku, podkreślając znaczenie odpowiedzialnego zarządzania informacjami o akcjonariuszach.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Zarządzanie rejestrem akcjonariuszy przez spółkę nie jest możliwe bez zaangażowania zewnętrznego, wyspecjalizowanego podmiotu. Proces wyboru tego podmiotu inicjowany jest przez akcjonariuszy w momencie tworzenia spółki. Brak decyzji w tej kwestii skutkuje koniecznością przeprowadzenia głosowania i podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie akcjonariuszy.

Kluczowym aspektem jest, że zgoda udzielana przez akcjonariuszy dotyczy wyłącznie wyboru konkretnego podmiotu, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy. Nie odnosi się ona do akceptacji treści przyszłej umowy regulującej szczegóły współpracy. Ważne jest, aby podmiot ten był dokładnie określony i zindywidualizowany; zgody ogólne lub nieprecyzyjne są niedopuszczalne i mogą prowadzić do nieważności podjętych na ich podstawie działań.

Decyzja o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr musi poprzedzać zawarcie umowy o prowadzenie rejestru. Podpisanie ostatecznej umowy, zanim uzyskana zostanie wymagana zgoda akcjonariuszy na wybór podmiotu jest działaniem nieprawidłowym i skutkuje nieważnością umowy. Dopuszcza się zawarcie umowy warunkowej.

Dodatkowo, warto podkreślić, że dla jednej spółki rejestr akcjonariuszy może być prowadzony wyłącznie przez jeden uprawniony podmiot, który prowadzi rejestr dla wszystkich emisji akcji. Wybór tego podmiotu jest zatem decyzją o dużej wadze, mającą długotrwałe konsekwencje dla sposobu zarządzania i organizacji spółki.

Zmiana podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej jest dopuszczalna, jednak wiąże się z pewnymi warunkami. Zgodnie z treścią umowy prostej spółki akcyjnej, rozwiązanie przez spółkę umowy z dotychczasowym podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy jest możliwe tylko pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie tego rejestru. Oznacza to, że spółka musi zapewnić ciągłość prowadzenia rejestru akcjonariuszy, co jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania spółki i ochrony praw akcjonariuszy.

Dodatkowo, podmiot prowadzący rejestr może rozwiązać umowę tylko z ważnych powodów i musi to uczynić z zachowaniem co najmniej trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. „Ważne powody” nie są bliżej zdefiniowane, jednak zazwyczaj odnoszą się do okoliczności, które uniemożliwiają dalsze prawidłowe wykonanie umowy lub znacząco obniżają jej efektywność. Przykłady mogą obejmować zmiany prawne, utratę koniecznych uprawnień, czy zmiany w strukturze samego podmiotu prowadzącego rejestr, które uniemożliwiają mu dalsze świadczenie usług na odpowiednim poziomie.

Powyższe zapisy mają na celu zapewnienie stabilności i ciągłości prowadzenia rejestru akcjonariuszy, co jest kluczowe dla funkcjonowania spółki i ochrony interesów akcjonariuszy. Przejście do nowego operatora rejestru musi być więc dokładnie zaplanowane i zrealizowane w taki sposób, aby nie zakłócić działalności spółki oraz zachować prawa i obowiązki wynikające z posiadania akcji.

Podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy

Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej prowadzi doświadczony notariusz albo podmiot uprawniony na mocy ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Do podmiotów tych należą między innymi domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne oraz zagraniczne osoby prawne, które wykonują działalność maklerską na terenie Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału. Dodatkowo, uprawnieniem do prowadzenia rejestru akcjonariuszy dysponuje także Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Wskazane podmioty mają za zadanie zabezpieczenie i prawidłową administrację rejestrem, co stanowi fundamentalny element funkcjonowania rynku kapitałowego, zapewniając transparentność oraz wiarygodność obrotu papierami wartościowymi.

Czy rejestr akcjonariuszy jest jawny ?

Jawność elektronicznego rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej jest ograniczona i nie jest on otwarty dla ogółu osób. Dostęp do niego mają wyłącznie osoby należące do zamkniętego kręgu, w skład którego wchodzą sama spółka oraz każdy jej akcjonariusz, czyli osoby aktualnie wpisane w rejestrze jako akcjonariusze. Zastawnicy oraz użytkownicy nie posiadają możliwości dostępu do rejestru akcjonariuszy. Potencjalni nabywcy akcji, którzy nie są aktualnie akcjonariuszami, również nie mają prawa wglądu do rejestru. Osoby uprawnione do dostępu mogą uzyskać swobodny dostęp do rejestru za pośrednictwem podmiotu, który prowadzi rejestr akcji. Mają również prawo do otrzymania pełnych danych zawartych w rejestrze, zarówno w formie elektronicznej, jak i papierowej.

Co zawiera rejestr akcjonariuszy ?

Rejestr akcjonariuszy zawiera:

firmę, siedzibę i adres spółki;
oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
na żądanie zastawnika albo użytkownika - wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
na żądanie akcjonariusza - wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
ograniczenia co do rozporządzania akcją;
postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki;
dodatkowe informacje podlegające ujawnieniu, jeśli umowa spółki tak stanowi;
wzmianki o zajęciu praw majątkowych akcjonariusza.

Rejestr akcjonariuszy a przepisy AML (Anti-Money Laundering)

Notariusz lub inny podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, w kontekście działalności związanej z tym rejestrem, jest uznawany za instytucję obowiązaną zgodnie z ustawą z dnia 01 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, znanej również jako ustawa AML. W definicji klienta instytucji obowiązanej mieszczą się wyłącznie te osoby, które są akcjonariuszami, zastawnikami lub użytkownikami akcji, i które podlegają wpisowi do rejestru w wyniku transakcji będącej podstawą takiego wpisu. To oznacza, że podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest zobowiązany do stosowania określonych środków bezpieczeństwa finansowego oraz wykonania innych obowiązków narzuconych przez ustawę AML. Do tych obowiązków należy między innymi identyfikacja klienta oraz beneficjenta rzeczywistego. W praktyce, wobec klientów stosowana jest specjalna procedura KYC (Know Your Customer), znana w Polsce jako procedura PSK (Poznaj Swojego Klienta). Jeśli nie jest możliwe zastosowanie wymaganych przez ustawę AML środków bezpieczeństwa finansowego, staje się to przeszkodą do wpisu do rejestru akcjonariuszy. W przypadku, gdy takiej przeszkody nie da się usunąć, prowadzi to do odmowy dokonania wpisu do rejestru.

Wniosek o wpis do rejestru akcjonariuszy

Zasadą jest, że wpis do rejestru akcjonariuszy następuje na wniosek, jeżeli przepis wyraźnie tak stanowi wpis dokonywany jest z urzędu (np. w przypadku zawiadomienia organu egzekucyjnego o zajęciu praw majątkowych akcjonariusza). Uprawnionym do skutecznego złożenia wniosku jest spółka lub inna osoba mająca interes prawny w dokonaniu wpisu – m.in. zbywca lub nabywca akcji, zastawnik, w tym z zastawu rejestrowego, użytkownik, spadkobierca ustawowy lub testamentowy, zapisobierca windykacyjny, spółka do której wniesiono wkład pieniężny w postaci akcji p.s.a.

Wniosek powinien zostać złożony wraz z dokumentami uzasadniającymi dokonanie wpisu, przykładowo dokumentem tym jest w pierwszej kolejności umowa darowizny lub sprzedaży akcji. Modelowym rozwiązaniem jest dołączenie oświadczenia uprawnionego z akcji wyrażającego zgodę na wpis objęty wnioskiem; w przeciwnym razie notariusz lub inny podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis. Innym przykładem postulowanego zachowania będzie przedstawienie, zgodnie z prowadzoną procedurą KYC (Know Your Customer) danych dotyczących identyfikacji klienta, beneficjenta rzeczywistego w ramach zastosowania środków bezpieczeństwa finansowego instytucji obowiązanej, jaką jest notariusz lub inny podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, zgodnie z ustawą AML. Zawiadomienia dokonuje się po wstępnym stwierdzeniu braku przeszkody do wpisu. Samodzielną podstawą dokonania wpisu jest oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążeniu akcji prawem rzeczowym ograniczonym.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, z uwzględnieniem zawodowej staranności. Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy należy uwzględnić ograniczenia co do rozporządzania akcją, m.in. istnienie zgód korporacyjnych, prawo pierwszeństwa, wynikających z ustaw (np. ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców; ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego).

Wpis następuje w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania wniosku wraz z dokumentami uzasadniającymi podstawę wpisu i wymaganymi przez przepisy bezwzględnie obowiązujące (np. ustawa AML) albo w terminie siedmiu dni po usunięciu przeszkody wpisu, którą może być również niezakończenie lub niemożność zastosowania polityki PSK (Poznaj Swojego Klienta). Wpis do rejestru akcjonariuszy ma charakter konstytutywny.
O dokonanym wpisie do rejestru akcjonariuszy notariusz albo inny podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia wnioskodawcę oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu zawiadamia się wnioskodawcę, podając przyczyny niedokonania wpisu. Wnioskodawca w przypadku nieuwzględnienia wniosku można wniosek ponawiać.

Po otrzymaniu powiadomienia, o dokonanym wpisie, zarząd albo rada dyrektorów spółki niezwłocznie składa do sądu rejestrowego nową listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji posiadanych przez każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania na akcjach w przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego.

Rejestracja na walne zgromadzenie akcjonariuszy

Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy uprawnione są osoby, które zostały wpisane do rejestru akcjonariuszy jako akcjonariusze, zastawnicy lub użytkownicy akcji, na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia. W takiej sytuacji, zbycie akcji nie odbiera zbywcy prawa do głosowania na danym walnym zgromadzeniu. Dla spółki, za akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika akcji uznaje się wyłącznie osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy. Od tego wpisu zależy możliwość realizacji przez daną osobę praw wynikających z posiadania akcji, zarówno tych majątkowych (na przykład prawo do dywidendy, prawo poboru), jak i korporacyjnych (udział w walnym zgromadzeniu, prawo głosu). Wpływa to również na ważność uchwał podjętych podczas walnego zgromadzenia.

Rejestr akcjonariuszy cennik

Notariusz, jako podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, dokonuje wszelkich zmian i wpisów zgodnie z obowiązującymi przepisami, określonymi przez rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, datowane na dzień 28 czerwca 2004 roku. Stawki te są publicznie dostępne i ustalane niezależnie od podmiotu zarządzającego rejestrem, przy czym ich zmiany mogą następować rzadko, czasami nawet po kilkunastu latach. W kwestii opłat za utworzenie i zarządzanie rejestrem oraz za poszczególne operacje w rejestrze akcjonariuszy nie ma miejsca na dowolność czy uznaniowość.

W myśl tego rozporządzenia, maksymalne opłaty notarialne za prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej są następujące:

1.200 zł za prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej w stosunku rocznym za każdy rozpoczęty rok,
100 zł za dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej,
50 zł za udzielenie informacji z rejestru akcjonariuszy, o której mowa w art. 300³⁵ § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy inne niż notariusze mają swobodę w ustalaniu stawek za zakładanie i prowadzenie rejestru, dokonywanie wpisów oraz udzielanie informacji z rejestru. Typowo różnicuje się dwa rodzaje opłat: abonamentowe, naliczane niezależnie od ilości operacji w rejestrze, oraz dodatkowe, które mogą mieć charakter stały lub zmienny i są uzależnione od częstotliwości oraz rodzaju operacji w rejestrze akcjonariuszy.

Rejestr akcjonariuszy a koszty podatkowe dla prostej spółki akcyjnej

Zarządzanie rejestrem akcjonariuszy wiąże się z różnorodnymi kosztami, które Prosta Spółka Akcyjna (PSA) może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Do tych wydatków należą koszty założenia i prowadzenia rejestru, otrzymywania wyciągów, oraz poniesione wydatki związane z dostępem do historii zmian w rejestrze akcjonariuszy.

Ponadto, PSA ma możliwość obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę VAT naliczonego z faktur za usługi związane z rejestrem. Warunkiem jest, że zakupione usługi spełniają kryteria określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, a transakcja nie podlega wyjątkom z art. 88 tej ustawy.

Dzięki tym regulacjom, Prosta Spółka Akcyjna może efektywniej zarządzać swoimi finansami, optymalizując koszty związane z utrzymaniem rejestru akcjonariuszy oraz korzystając z przysługujących jej praw podatkowych. Ta możliwość nie tylko ułatwia prowadzenie działalności, ale również wspiera transparentność i rzetelność w zarządzaniu strukturą własnościową spółki.

Informacje potrzebne do założenia rejestru akcjonariuszy:

odpis z KRS
umowa Spółki
odpis z CRBR
e-mail i numer telefonu kontaktowego Spółki
e-mail i numer telefonu kontaktowego Akcjonariuszy