REJESTR AKCJONARIUSZY PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ
Od kiedy rejestr akcjonariuszy ?
Objęcie akcji, za wyjątkiem objęcia akcji w wyniku warunkowej emisji następuje przed wpisem do rejestru akcjonariuszy. Elektroniczny rejestr akcjonariuszy służy do rejestracji akcji spółki, co powinno nastąpić niezwłocznie po wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego albo wpisie nowej emisji akcji. Akcje mają jedynie formę zapisu elektronicznego - bez ich formy papierowej, co służy wzmocnieniu pewności i bezpieczeństwu obrotu. Rejestr może przybrać formę scentralizowanej bazy danych, jak i formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych – w tym przypadku właściwej technologii blockchain.
Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
Sama spółka nie może prowadzić rejestru akcjonariuszy, który prowadzi wyspecjalizowany, zewnętrzny podmiot. Przy zawiązaniu spółki wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy P.S.A. dokonują akcjonariusze, jeśli wyboru nie dokonano wymagana jest uchwała akcjonariuszy. Zgoda nie odnosi się do zgody na samą treść umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, dotyczy konkretnego podmiotu, który rejestr ma prowadzić. Modelowo przyjąć można, iż przyszła treść umowy, może być już znana przed podjęciem decyzji o wyborze. Podmiot wskazany musi być konkretnie zindywidualizowany, nie może być tu zgody blankietowej czy jedynie rodzajowej, inaczej stosowanie przepisu byłoby wadliwe. Dokonany wybór poprzedza zawarcie umowy o powadzenie rejestru akcjonariuszy, nie może on być następczy, po podpisaniu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr. Zawarcie umowy bez wymaganej zgody powoduje jej nieważność. W tym samym czasie rejestr akcjonariuszy dla spółki może prowadzić tylko jeden podmiot uprawniony.
Podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy
Rejestr akcjonariuszy prowadzi notariusz lub podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych – m.in. domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
Czy rejestr akcjonariuszy jest jawny ?
Jawność rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej jest ograniczona. Nie jest on dostępny dla wszystkich osób, a jedynie dla zamkniętego kręgu - samej spółki i każdego jej akcjonariusza – osoby aktualnie wpisanej w rejestrze jako akcjonariusz; zastawnik albo użytkownik nie ma dostępu do rejestru akcjonariuszy. Osoby chcące nabyć akcje spółki, jeśli nie są akcjonariuszami nie mają wglądu do rejestru. Uprawnieni swobodny dostęp do rejestru uzyskują za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcji, mają też prawo do uzyskania pełnych danych z tego rejestru w formie elektronicznej lub papierowej.
Co zawiera rejestr akcjonariuszy ?
Rejestr akcjonariuszy zawiera:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3) datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
4) serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
6) na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
7) na żądanie zastawnika albo użytkownika - wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
8) na żądanie akcjonariusza - wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
9) wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
10) ograniczenia co do rozporządzania akcją;
11) postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki;
12) dodatkowe informacje podlegające ujawnieniu, jeśli umowa spółki tak stanowi;
13) wzmianki o zajęciu praw majątkowych akcjonariusza.
Rejestr akcjonariuszy a przepisy AML (Anti-Money Laundering)
Notariusz lub inny podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, w zakresie prowadzonego rejestru akcjonariuszy jest instytucją obowiązaną w rozumieniu ustawy z dnia 01 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (AML). Przez klienta instytucji obowiązanej rozumie się wyłącznie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika akcji podlegającego wpisowi do tego rejestru w związku z transakcją stanowiącą podstawę dokonania wpisu. Oznacza to, iż podmiot prowadzący rejestr stosuje środki bezpieczeństwa finansowego oraz wykonuje inne obowiązki wynikające z ustawy AML – m.in. identyfikuje klienta, beneficjenta rzeczywistego. W stosunku do klienta wdrażana jest przyjęta przez notariusza lub inny podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy procedura KYC (Know Your Customer), inaczej znana jako PSK (Poznaj Swojego Klienta). Brak możliwości zastosowania określonych w ustawie AML środków bezpieczeństwa finansowego stanowi przeszkodę wpisu, a w przypadku jej nie usunięcia powoduje odmowę wpisu do rejestru akcjonariuszy.
Wniosek o wpis do rejestru akcjonariuszy
Zasadą jest, że wpis do rejestru akcjonariuszy następuje na wniosek, jeżeli przepis wyraźnie tak stanowi wpis dokonywany jest z urzędu (np. w przypadku zawiadomienia organu egzekucyjnego o zajęciu praw majątkowych akcjonariusza). Uprawnionym do skutecznego złożenia wniosku jest spółka lub inna osoba mająca interes prawny w dokonaniu wpisu – m.in. zbywca lub nabywca akcji, zastawnik, w tym z zastawu rejestrowego, użytkownik, spadkobierca ustawowy lub testamentowy, zapisobierca windykacyjny, spółka do której wniesiono wkład pieniężny w postaci akcji p.s.a.
Wniosek powinien zostać złożony wraz z dokumentami uzasadniającymi dokonanie wpisu. Modelowym rozwiązaniem jest dołączenie oświadczenia uprawnionego z akcji wyrażającego zgodę na wpis objęty wnioskiem; w przeciwnym razie notariusz lub inny podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis. Innym przykładem postulowanego zachowania będzie przedstawienie, zgodnie z prowadzoną procedurą KYC (Know Your Customer) danych dotyczących identyfikacji klienta, beneficjenta rzeczywistego w ramach zastosowania środków bezpieczeństwa finansowego instytucji obowiązanej, jaką jest notariusz lub inny podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, zgodnie z ustawą AML. Zawiadomienia dokonuje się po wstępnym stwierdzeniu braku przeszkody do wpisu. Samodzielną podstawą dokonania wpisu jest oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążeniu akcji prawem rzeczowym ograniczonym.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, z uwzględnieniem zawodowej staranności. Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy należy uwzględnić ograniczenia co do rozporządzania akcją, m.in. istnienie zgód korporacyjnych, prawo pierwszeństwa, wynikających z ustaw (np. ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców; ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego).
Wpis następuje w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania wniosku wraz z dokumentami uzasadniającymi podstawę wpisu i wymaganymi przez przepisy bezwzględnie obowiązujące (np. ustawa AML) albo w terminie siedmiu dni po usunięciu przeszkody wpisu, którą może być również niezakończenie lub niemożność zastosowania polityki PSK (Poznaj Swojego Klienta). Wpis do rejestru akcjonariuszy ma charakter konstytutywny.
O dokonanym wpisie notariusz lub inny podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia wnioskodawcę oraz P.S.A. W przypadku niedokonania wpisu zawiadamia się wnioskodawcę, podając przyczyny niedokonania wpisu. Wnioskodawca w przypadku nieuwzględnienia wniosku można wniosek ponawiać.
Po otrzymaniu powiadomienia, o dokonanym wpisie, zarząd albo rada dyrektorów spółki niezwłocznie składa do sądu rejestrowego nową listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji posiadanych przez każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania na akcjach w przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego.
Rejestracja na walne zgromadzenie akcjonariuszy
Uprawnionym do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy (akcjonariusz, zastawnik lub użytkownik akcji) w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia. W tym przypadku, zbycie akcji nie pozbawia zbywcę prawa głosu na tym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza, zastawnika, użytkownika akcji lub tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy. Od wpisu zależy realizacja praw podmiotowych z akcji – majątkowych (m.in. dywidenda, prawo poboru) i korporacyjnych (m.in. udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, prawo głosu), jak i ważność uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
Rejestr akcjonariuszy cennik
Notariusz prowadzi rejestr akcjonariuszy i dokonuje w nim zmian, zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej z dnia 28 czerwca 2004 r. Stawki te są jawne, ustalone niezależnie od podmiotu prowadzącego rejestr, ich zmiana następuje niekiedy po kliku lub kilkunastu latach. Nie ma tu pola do dowolności i uznaniowości w ustaleniu opłat za utworzenie i prowadzenie rejestru, jak i rodzaju poszczególnych operacji w rejestrze akcjonariuszy.
Zgodnie z rozporządzeniem maksymalne opłaty notarialne za prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej wynoszą:
- - 1.200 zł za prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej w stosunku rocznym za każdy rozpoczęty rok,
- - 100 zł za dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej,
- - 50 zł za udzielenie informacji z rejestru akcjonariuszy, o której mowa w art. 30035 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy inny niż notariusz kształtuje, w sposób dowolny stawki za utworzenie i prowadzenie rejestru akcjonariuszy, wpis w rejestrze akcjonariusz, jak i pozyskiwanie danych z tego rejestru. Zasadą są dwa typy opłat: abonamentowe, bez względu na częstotliwość operacji w rejestrze oraz dodatkowe – mające charakter stały lub zmienny, uzależnione od częstotliwości i typu operacji w rejestrze akcjonariuszy.
Do pobrania Uchwała w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy - WZÓR
Do pobrania UMOWĘ SPRZEDAŻY AKCJI PSA - WZÓR
Do pobrania UMOWA DAROWIZNY AKCJI PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ - WZÓR