Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

Rejestr nie jest publicznie dostępny. Zgodnie z art. 300³⁵ KSH jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.

Potencjalny nabywca akcji, który nie jest jeszcze akcjonariuszem, nie ma z tego tytułu prawa wglądu do rejestru .

Sam status zastawnika albo użytkownika akcji nie daje prawa wglądu do RAS. Spółka i akcjonariusz mogą natomiast żądać wydania informacji z rejestru w postaci papierowej albo elektronicznej.

Z dniem 18 lutego 2027 r. wchodzą w życie istotne zmiany wprowadzone ustawą z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2026 r. poz. 176).

Zarząd – a w PSA, w której powołano radę dyrektorów, odpowiednio rada dyrektorów – będzie zgłaszał do KRS zawarcie umowy o prowadzenie RAS wraz z danymi podmiotu prowadzącego rejestr i oświadczeniem potwierdzającym zawarcie umowy.

Spółki, dla których RAS jest już prowadzony w dniu wejścia zmian w życie, mają 3 miesiące na złożenie wniosku o ujawnienie wymaganych danych w KRS.

Podmiot prowadzący RAS będzie zobowiązany zawiadomić sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego o wygaśnięciu albo rozwiązaniu umowy, ze wskazaniem daty tego zdarzenia, w terminie 7 dni.

Rozszerzony zostanie zakres danych ujawnianych w rejestrze. W przypadku osoby fizycznej obejmie on m.in. numer PESEL albo datę urodzenia, a w przypadku podmiotu niebędącego osobą fizyczną – numer we właściwym rejestrze i nazwę tego rejestru.

Ustawa wprowadza także dodatkowe dane dotyczące współwłasności akcji.

Zmiany danych, o których mowa w art. 300³³ § 1 pkt 1–4 oraz 9–11 KSH, będą zgłaszane podmiotowi prowadzącemu RAS przez zarząd albo odpowiednio radę dyrektorów w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis .

Jeżeli osoba, której uprawnienia mają zostać wykreślone, zmienione lub obciążone, wyraża zgodę na wpis, od 18 lutego 2027 r. zgoda ta będzie wymagała jednej z ustawowo wskazanych form:

• pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym,
• pisemnej złożonej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący RAS,
• elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Jednocześnie pozostałym akcjonariuszom nie będą udostępniane informacje o numerze PESEL, dacie urodzenia ani adresie zamieszkania akcjonariusza.

Dostęp do RAS w związku z prowadzonymi postępowaniami uzyskają również wskazane w ustawie sądy, prokuratura, komornicy sądowi i administracyjne organy egzekucyjne.

Zmieni się także art. 300³⁷ § 2 KSH. Obecna lista wyjątków od konstytutywnego skutku wpisu już obejmuje między innymi wniesienie akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki.

Od 18 lutego 2027 r. katalog zostanie dodatkowo rozszerzony o przypadki ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego wynikającego z wpisu do rejestru zastawów skarbowych albo rejestru zastawów.

RAS obejmuje w szczególności informacje dotyczące:

• firmy, siedziby i adresu spółki,
• oznaczenia sądu rejestrowego i numeru KRS,
• daty zarejestrowania spółki i emisji akcji,
• serii, numerów, rodzaju akcji i szczególnych uprawnień,
• danych akcjonariuszy, w tym adresu do doręczeń oraz adresu poczty elektronicznej, jeżeli wyrażono zgodę na taką komunikację,
• przejścia akcji i ustanowienia ograniczonych praw rzeczowych,
• prawa głosu zastawnika lub użytkownika, jeżeli podlega ujawnieniu,
• wykreślenia obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym na żądanie akcjonariusza,
• tego, czy akcje zostały w całości pokryte,
• ograniczeń w rozporządzaniu akcjami,
• obowiązków związanych z akcją wynikających z umowy spółki,
• zajęcia praw majątkowych akcjonariusza.

Umowa spółki może przewidywać ujawnianie w RAS dodatkowych informacji.

Prowadzenie RAS przez notariusza lub inny podmiot prowadzący rejestr wiąże się z obowiązkami wynikającymi z przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

W praktyce może to wymagać identyfikacji klienta i beneficjenta rzeczywistego oraz przeprowadzenia procedury KYC/PSK.

Brak możliwości zastosowania wymaganych środków bezpieczeństwa finansowego może stanowić przeszkodę do dokonania wpisu.

Jeżeli przeszkoda nie zostanie usunięta, prowadzący RAS może odmówić dokonania wpisu i wskazuje przyczynę odmowy.

Po usunięciu przeszkody żądanie wpisu może zostać ponowione.

Co do zasady wpis jest dokonywany na żądanie spółki albo innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu.

Interes prawny może mieć w szczególności: zbywca, nabywca, zastawnik – także przy zastawie rejestrowym – użytkownik, spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny, zależnie od podstawy i rodzaju żądanego wpisu.

KSH przewiduje również przypadki wpisów dokonywanych z urzędu, w szczególności związane z zajęciem praw majątkowych akcjonariusza.

Osoba żądająca wpisu przedstawia dokumenty uzasadniające jego dokonanie.

Podmiot prowadzący RAS bada treść i formę dokumentów oraz uwzględnia ograniczenia dotyczące rozporządzania akcją.

Przed dokonaniem wpisu, poza ustawowym wyjątkiem dotyczącym zajęcia, podmiot prowadzący rejestr powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają zostać wykreślone, zmienione lub obciążone, chyba że osoba ta wyraziła zgodę na wpis.

Zgodnie z aktualnym art. 300³⁴ § 1 KSH wpis powinien zostać dokonany niezwłocznie, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania .

Żądający powinien przedłożyć dokumenty uzasadniające wpis. Jeżeli brak dokumentów lub inna okoliczność stanowi przeszkodę do dokonania wpisu, termin siedmiu dni biegnie od dnia jej usunięcia.

O dokonanym wpisie podmiot prowadzący RAS niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę.

W przypadku odmowy zawiadamia wnioskodawcę i podaje przyczyny niedokonania wpisu.

Po otrzymaniu informacji o wpisie zarząd – a w PSA, w której powołano radę dyrektorów, odpowiednio rada dyrektorów – niezwłocznie składa do sądu rejestrowego nową listę akcjonariuszy.

Obowiązek ten wynika z art. 300³⁴ § 8 KSH w związku z art. 4 § 2¹ KSH.

Wpis do rejestru akcjonariuszy PSA – pełna procedura

Zgodnie z art. 300³⁷ § 1 KSH nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje co do zasady z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy .

Reguła ta ma zastosowanie między innymi przy typowej sprzedaży lub darowiźnie akcji oraz przy ustanowieniu zastawu lub użytkowania.

Art. 300³⁷ § 2 KSH wyłącza jednak tę regułę między innymi przy objęciu akcji, powołaniu do spadku, zapisie windykacyjnym, wniesieniu akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki , połączeniu, podziale lub przekształceniu spółki, a także przy innych zdarzeniach prawnych powodujących z mocy prawa przejście akcji albo ograniczonego prawa rzeczowego.

Przed dokonaniem wpisu należy zweryfikować dokument stanowiący podstawę przeniesienia akcji, dane stron, liczbę i rodzaj akcji oraz ewentualne ograniczenia wynikające z ustawy lub umowy spółki.

Zależnie od stanu faktycznego znaczenie mogą mieć także przepisy szczególne, w tym ustawa o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców albo ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego.

Sprzedaż akcji PSA – zasady, forma i wpis do RAS

Zgodnie z art. 300³⁸ KSH wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy.

Zasadę tę stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.

Zgodnie z art. 300³⁰ § 2 KSH w przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki do KRS albo po wpisie do KRS nowej emisji akcji.

Emisja nowych akcji PSA wymaga więc prawidłowego skoordynowania uchwał i dokumentów korporacyjnych, rejestracji zmiany w KRS oraz późniejszego ujawnienia akcji i akcjonariuszy w RAS.

Emisja akcji PSA – procedura, KRS i rejestr akcjonariuszy

Zgodnie z art. 300⁹¹ KSH uprawnioną do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu PSA jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia .

Dla konkretnego walnego zgromadzenia decydujący jest zatem stan RAS w tym ustawowym dniu.

Późniejsze zbycie akcji nie zmienia kręgu osób ustalonego dla danego zgromadzenia na podstawie art. 300⁹¹ KSH.

Zasady dotyczące wpisu do RAS stosuje się odpowiednio do zastawnika albo użytkownika akcji.

Jeżeli przysługuje mu prawo głosu i zostało ono prawidłowo ujawnione w rejestrze, wpis ma znaczenie także dla wykonywania tego prawa na walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy PSA – zasady zwoływania i uczestnictwa

Prowadzenie RAS jest ustawowym elementem funkcjonowania PSA. Wydatek poniesiony przez podatnika CIT może stanowić koszt uzyskania przychodu, jeżeli spełnia ogólne przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i nie podlega wyłączeniu na podstawie art. 16 tej ustawy.

W zakresie VAT zastosowanie ma ogólna zasada z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT: prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje w takim zakresie, w jakim nabyta usługa jest wykorzystywana do wykonywania czynności opodatkowanych.

Ocena powinna uwzględniać konkretną sytuację podatkową spółki.