Prosta Spółka Akcyjna
PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA (P.S.A.)
CO TO JEST PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA?
Prosta spółka akcyjna stanowi optymalny model biznesowy dla przedsięwzięć, w których liczy się zasadniczo know-how. Jest dedykowana dla przedsięwzięć nowych technologii i przygotowana do współczesnych wyzwań, jakie stoją przed cyfrowym społeczeństwem. Jej konstrukcja wzbudza szczególne zainteresowanie startupów, jest bowiem prosta i elastyczna. Pozwala na połączenie intelektu twórcy idei z finansowym źródłem, dając inwestorom możność akumulacji włożonego kapitału oraz poczucia współtworzenia sukcesu w przyszłości. Platforma jaką daje P.S.A., zachęcić może branże FinTech, wykorzystana być może w crowdfundingu, a od strony podatkowej zastosowanie znaleźć mogą preferencje podatkowe m.in. Innovation Box.
JAK ZAŁOŻYĆ PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ?
Zakładanie spółek P.S.A. jest czynnością prostą, maksymalnie odformalizowaną. Potrzebny jest dostęp do Internetu (portal S24) albo wizyta u notariusza. Spółka może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, przy czym nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.
Kroki do powstania prostej spółki akcyjnej:
1) zawarcie umowy spółki;
2) ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;
3) wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1 złoty;
4) wpis do rejestru;
5) zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
CO POWINNA ZAWIERAĆ UMOWA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ?
W umowie P.S.A. należy określić:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług - także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
6) organy spółki;
7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
JAKA JEST STRUKTURA MAJĄTKOWA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ?
Akcje
Akcje w prostej spółce akcyjnej są zdematerializowane, nie mają wartości nominalnej (beznominałowe), a obejmowane są w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, w tym świadczenie pracy lub usług. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Umowa może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd. Akcje mogą być zwykłe lub uprzywilejowane.
Uprzywilejowanie akcji:
- prawo głosu;
- dywidenda;
- podział majątku przy likwidacji;
- akcje założycielskie.
Wbrew swojej nazwie akcje założycielskie, mogą być emitowane nie tylko przy zakładaniu spółki, ale także w kolejnych emisjach. Akcje te to instrument uniemożliwiający rozwodnienie akcjonariatu, przy kolejnych emisjach, gwarantują niezmienny parytet głosów na walnym zgromadzeniu. Z uwagi na swoją funkcję akcje te zainteresują, zarówno osoby - twórców idei przedsięwzięcia, jak i inwestorów strategicznych. Inną godną uwagi jest akcja niema, kiedy akcjonariusz pozbawiony jest prawa głosu na walnym zgromadzeniu, przysługuje mu uprzywilejowanie co do dywidendy. Takie akcje służyć mogą dla celów planów pracowniczych czy menedżerskich. Akcjonariuszowi można przyznać indywidualne uprawnienia do powoływania lub odwoływania członków organów spółki, zwołania walnego zgromadzenia.
Przy emisji akcji zaznaczyć należy konstrukcję ich warunkowej emisji dla określonych podmiotów:
- obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa (dogodne dla inwestora, który nie chce być akcjonariuszem);
- osób, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, (interesująca opcja w ramach kontraktu menedżerskiego);
- posiadaczy warrantów subskrypcyjnych (programy motywacyjne).
KAPITAŁ AKCYJNY W PROSTEJ SPÓŁCE AKCYJNEJ
Normatywnie jest to nowe pojęcie (o innym znaczeniu niż historycznie określone w KH), wysokość kapitału akcyjnego prostej spółki akcyjnej podlega ujawnieniu w KRS, nie jest określana w umowie spółki, jego wysokość odpowiada wartości rzeczywiście wniesionych wkładów - w rozumieniu ustawy o rachunkowości jest to kapitał podstawowy. Nie każdy wkład wnoszony na pokrycie akcji przeznaczony będzie na kapitał akcyjny, m.in. świadczenie pracy lub usług, prawa niezbywalne.
Prowadzenie rejestru akcjonariuszy P.S.A.
Ponieważ akcje są zdematerializowane, prowadzony jest dla nich rejestr. Umowę o prowadzenie takiego rejestru spółka zawiera z wyspecjalizowanym podmiotem - notariuszem albo inną uprawnioną do tego instytucją (KDPW, domy maklerskie). Rejestr służy wykazaniu uprawnień Akcjonariusza oraz zabezpiecza prawidłowość obrotu prawnego akcjami.
Rozporządzenie akcją
Przy przeniesieniu lub obciążeniu praw z akcji podjąć należy następujące kroki:
1) udokumentować czynność,
2) uzyskać pozytywną weryfikację przez podmiot prowadzący rejestr.
Maksymalnym ułatwieniem biorąc pod uwagę prostą spółkę akcyjną, jest zawarcie samej umowy rozporządzającej w sposób odpowiadający współczesnym możliwościom porozumiewania się na odległość - sms, e-mail, komunikator internetowy, aplikacja mobilna. Gwarantem prawidłowości zawartej umowy, gdzie skutek następuje od chwili wpisu w rejestrze, jest podmiot prowadzący rejestr, przykładowo notariusz. Jest to procedura quasi-sądowa, dokumentując zawarcie umowy, uprawniony składa wniosek o wpis, następnie podmiot prowadzący rejestr, po jego uwzględnieniu sporządza projekt wpisu, który zasadniczo doręcza podmiotowi, którego prawa mają być nim objęte, w przypadku pozytywnej weryfikacji następuje wpis.
Rozporządzenie akcją może napotkać ograniczenia:
- zgoda spółki na zbycie akcji;
- prawo pierwszeństwa.
JAKA JEST STRUKTURA ORGANIZACYJNA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ?
Zarząd czy rada dyrektorów?
Do wyboru pozostają dwie struktury:
- dualistyczna - spółkę reprezentuje zarząd, a nadzór sprawuje rada nadzorcza, jeśli zostanie powołana,
- monistyczna - spółkę reprezentuje, prowadzi jej sprawy oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki rada dyrektorów - co najmniej jeden dyrektor wykonawczy, każdy kolejny może być dyrektorem wykonawczym albo niewykonawczym; w przypadku powołania dyrektorów niewykonawczych, następuje rozdzielenie ich kompetencji.
Uchwały Akcjonariuszy
Akcjonariusze realizują swoje uprawnienia przez powzięcie uchwał, które podejmowane są:
1) na walnym zgromadzeniu,
2) poza walnym zgromadzeniem,
- na piśmie,
- przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.
Walne zgromadzenie może być:
1) zwyczajne (doroczne) - powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, jego przedmiotem;
a) musi być:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
b) może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w pkt a);
2) nadzwyczajne, jego przedmiotem są sprawy niezastrzeżone do wyłącznego rozpatrzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie, a wymagane do podjęcia przez akcjonariuszy m.in.:
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
- zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
- zmiana umowy spółki,
- wynikające z umowy spółki lub ustawy.
PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA - WADY I ZALETY
Prosta spółka akcyjna nie może być notowana na giełdzie, jednak w przypadku pomyślnego rozwoju może podlegać przekształceniu również w spółkę akcyjną, której akcje mogą być dopuszczone do publicznego obrotu na giełdzie. P.S.A. jest pożądanym modelem, z uwagi na nowe instrumenty dla innych spółek m.in. sp. z o.o. Tak jak P.S.A. może przekształcić się w każdą spółkę prawa handlowego, tak i każda taka spółka może być przekształcona w P.S.A. – z maksymalną prostotą. Dla zakończenia bytu prawnego P.S.A. przewidziano oprócz zwykłej procedury (mechanizm znany przy likwidacji S.A.), tryb uproszczony - ekonomiczny i mało czasochłonny. Podsumowując P.S.A. to spółka uszyta na miarę XXI wieku.
Do pobrania Umowa prostej spółki akcyjnej - wzór
Do pobrania UMOWA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ - [AKCJE UPRZYWILEJOWANE, TAG ALONG, DRAG ALONG, RADA DYREKTORÓW]
Do pobrania Przewodnik po Prostej Spółce Akcyjnej (PSA)
Przekształcenia Spółek
PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI ORAZ PRZEKSZTAŁCENIE PRZEDSIĘBIORCY W SPÓŁKĘ KAPITAŁOWĄ
Przekształcenie spółki prawa handlowego w inną spółkę handlową jest możliwe jeśli nie jest ona w upadłości ani w likwidacji i nie rozpoczęła podziału majątku.
Przekształceniu w spółkę prawa handlowego, ponadto podlega:
- spółka cywilna – nie tylko w spółkę jawną, do jej przekształcenia w spółkę handlową inną niż jawna stosuje się odpowiednio przepisy o przekształceniu spółki jawnej,
- przedsiębiorca będący osobą fizyczną – jedynie w jednoosobową spółkę kapitałową (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna).
PRZEKSZTAŁCENIE NASTĘPUJE Z CHWILĄ WPISU SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ DO REJESTRU KRS.
Zasadą jest, iż podmiotowi przekształconemu przysługują wszystkie prawa i obowiązki podmiotu przekształcanego (spółki albo przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną) również w zakresie udzielonych decyzji, co do zezwoleń, koncesji oraz ulg, jeśli inaczej nie zastrzeżono w ustawie lub decyzji. Podmiot ten może zmienić dotychczasową firmę (nazwę). Przedsiębiorca będący osobą fizyczną staje się z tą chwilą wpisu do KRS wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
ETAPY PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI:
I. sporządzenie planu przekształcenia spółki albo przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta (w przypadku przekształcenia spółki w spółkę akcyjną albo przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną);
II. powzięcie uchwały o przekształceniu spółki albo złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
III. powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją oraz w przypadku przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną podpisanie aktu założycielskiego bądź podpisanie statutu spółki przekształconej;
IV.dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej z rejestru albo wykreślenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną z CEiDG
Formy aktu notarialnego wymaga w procedurze przekształcenia:
- plan przekształcenia jednoosobowej spółki,
- plan przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną,
- uchwała o przekształceniu spółki,
- oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną
I. PLAN PRZEKSZTAŁCENIA
Plan przekształcenia przygotowuje:
- zarząd spółki przekształcanej,
- wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej,
- przedsiębiorca będący osobą fizyczną.
Zasadą jest, iż plan wymaga formy pisemnej zwykłej po rygorem nieważności, jeżeli plan przygotowuje przedsiębiorca będący osobą fizyczną albo jednoosobowa spółka sporządza się go w formie aktu notarialnego.
Plan przekształcenia musi zawierać:
1) ustalenie wartości bilansowej majątku:
- spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
- przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną;
2) dodatkowo w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
3) jako załącznik:
a. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki albo oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną;
b. projekt umowy (aktu założycielskiego) albo statutu spółki przekształconej;
c. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień ustalenia wartości bilansowej;
d. dodatkowo wycenę składników majątku (aktywów i pasywów)
- spółki przekształcanej, w przypadku przekształcenia spółki w spółkę akcyjną;
- przedsiębiorcy przekształcanego.
Jeżeli przedsiębiorca będący osobą fizyczną nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.
PLANU PRZEKSZTAŁCENIA NIE SPORZĄDZA SIĘ PRZY PRZEKSZTAŁCENIU:
1) spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, w spółkę kapitałową; nadal wymagane są dokument wskazane wyżej w pkt 3, przy czym sprawozdanie finansowe może być sporządzone na dowolny dzień poprzedzający uchwałę o przekształceniu
2) spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, w spółkę osobową; nadal wymagane są dokument wskazane wyżej w pkt 3 ppkt a. i b.
3) spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, w spółkę osobową; nadal wymagane są dokument wskazane wyżej w pkt 3 ppkt a. i b.
Opinia biegłego rewidenta, wyznaczonego przez Sąd rejestrowy, dotycząca planu przekształcenia lub sytuacji, kiedy nie sporządza się planu, jest sporządzana w przypadku:
- przekształcenia spółki w spółkę akcyjną,
- przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną.
Zawiadomienie o zamiarze przekształcenia dokonywane jest w sposób przewidziany dla zawiadomienia wspólników (akcjonariuszy) spółki przekształcanej – zgodnie przepisami ustawy lub umowy spółki. W zawiadomieniu należy m.in. określić istotne elementy planu oraz opinii biegłego rewidenta jeśli została sporządzona oraz uprawnienia wspólników do informacji.
I. UCHWAŁA O PRZEKSZTAŁCENIU SPÓŁKI
Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy
Uchwała o przekształceniu albo oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, podlega zaprotokołowaniu przez notariusza, podejmowana jest przez:
- wspólników, w przypadku przekształcenia spółki osobowej,
- zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej,
- przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną.
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową.
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli:
- za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy - (spółka jawna, spółka partnerska),
- za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy komplementariusze oraz komandytariusze (akcjonariusze) reprezentujący co najmniej 2/3 sumy sum komandytowych (kapitału zakładowego), z zastrzeżeniem surowszych postanowień umowy (statutu) – (spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna)
W przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną przepisy art. 328-330 stosuje się odpowiednio – dotyczą treści akcji oraz wpłaty na akcje.
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową.
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli:
- za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy - (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna),
- spadkobierca zmarłego wspólnika, w terminie sześciu miesięcy, od dnia stwierdzenia nabycia spadku zgłosił żądanie przekształcenia spółki w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza,
- dotychczasowi wspólnicy, w miejsce żądania spadkobiercy zmarłego wspólnika o przekształceniu spółki w spółkę komandytową podejmą uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, przyznając spadkobiercy status akcjonariusza spółki.
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową.
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli:
- za przekształceniem wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem surowszych postanowień umowy (statutu) - (spółka jawna, spółka partnerska),
- za przekształceniem wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem surowszych postanowień umowy (statutu) oraz dodatkowo uzyskano pisemną zgodę osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształcone. (spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna).
W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną przepis przepisy art. 328-330 stosuje się odpowiednio – dotyczą treści akcji oraz wpłaty na akcje.
Odkup
Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej, jeżeli zażądał zaprotokołowania sprzeciwu i zgłosił pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały.
Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli:
1) przekształcamy co najmniej 1/2 kapitału zakładowego, większością 3/4 głosów, z zastrzeżeniem surowszych postanowień umowy (statutu),
2) spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe, a w przypadku krótszej działalności zatwierdzenie powinno obejmować cały okres działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym,
3),przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy,
4) kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.
Prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia, a wspólnikowi przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie.
Obligacje
Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce mają mieć równoważne prawa w spółce przekształconej.
Uchwała o przekształceniu spółki musi zawierać:
a) wysokość kapitału zakładowego, przy przekształceniu w:
- spółkę komandytowo-akcyjną,
- spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
b) wysokość kapitału akcyjnego, przy przekształceniu w
- prostą spółkę akcyjną,
c) wysokość sumy komandytowej, przy przekształceniu w
- spółkę komandytową;
d) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
e) nazwiska i imiona członków zarządu spółki, przy przekształceniu w:
- spółkę kapitałową,
b) nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę, przy przekształceniu w:
- spółkę osobową;
g) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
Uchwała o przekształceniu:
- może zostać zaskarżona jeśli jest sprzeczna z umową (statutem) bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza),
- można stwierdzić jej nieważność, gdy jest sprzeczna z ustawą, w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje postępowania przekształceniowego, przy czym po wytoczeniu powództwa Sąd może zawiesić postępowanie rejestrowe.
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.
Do przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, zasadniczo stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej.
Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, sporządza się w formie aktu notarialnego i musi zawierać:
a) typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
b) wysokość kapitału zakładowego, przy przekształceniu w:
- spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
- spółkę akcyjną,
c) wysokość kapitału akcyjnego, przy przekształceniu w
- prostą spółkę akcyjną,
d) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
e) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.
I. POWOŁANIE CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ
Określenie wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej i reprezentujących spółkę przekształconą
Podpisanie aktu założycielskiego bądź podpisanie statutu spółki przekształconej – dodatkowo w przypadku przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną;
Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje:
- zawarcie umowy spółki albo zawiązanie spółki akcyjnej
- powołanie organów spółki
II. WNIOSEK DO REJESTRU O WPIS PRZEKSZTAŁCENIA, które podlega ogłoszeniu, wnoszą:
- wszyscy członkowie zarządu przekształconej spółki,
- wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.
Ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej.
