PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA (P.S.A.)
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to nowy typ spółki kapitałowej w polskim prawie, który wszedł w życie 1 lipca 2021 roku. Stworzona z myślą o potrzebach innowacyjnych przedsiębiorstw, startupów oraz firm technologicznych, PSA wprowadza wiele uproszczeń i nowoczesnych rozwiązań. Jej konstrukcja jest odpowiedzią na wyzwania dynamicznie rozwijających się rynków cyfrowych, gdzie liczy się szybkie podejmowanie decyzji, elastyczne zarządzanie oraz możliwość pozyskiwania kapitału bez zbędnych formalności.
Kluczowe cechy PSA:
- Elastyczność zarządzania: W odróżnieniu od klasycznej spółki akcyjnej (S.A.), PSA pozwala na dostosowanie struktury zarządu i nadzoru do indywidualnych potrzeb firmy. Możliwość wyboru między klasycznym modelem zarządzania a monistycznym (o czym szerzej później) pozwala firmom decydować, jak najlepiej zarządzać swoimi zasobami.
- Niski kapitał początkowy: Tradycyjne spółki akcyjne wymagają znacznych nakładów finansowych na starcie, co może zniechęcać młodych przedsiębiorców. PSA zrywa z tym modelem, umożliwiając założenie spółki z minimalnym kapitałem akcyjnym wynoszącym zaledwie 1 zł. To ogromne ułatwienie, zwłaszcza dla startupów, które często dysponują ograniczonymi środkami na początku swojej działalności.
- Zdematerializowane akcje: W PSA akcje są wyłącznie w formie cyfrowej – nie istnieją w postaci papierowej (tzw. dematerializacja akcji). To znacznie upraszcza obrót akcjami, ułatwia kontrolę nad właścicielami oraz eliminuje problemy związane z zagubieniem czy fałszerstwami dokumentów. Zdematerializowane akcje muszą być przechowywane w rejestrze prowadzonym przez uprawniony podmiot (np. notariusza, dom maklerski lub Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych).
- Brak wartości nominalnej akcji: W PSA nie określa się nominalnej wartości akcji, co oznacza, że ich wartość może być swobodnie ustalana na podstawie rynkowej wyceny. To innowacyjne podejście zwiększa elastyczność emisji nowych akcji, co ma duże znaczenie w sytuacji, gdy firma potrzebuje dodatkowego kapitału.
- Łatwość modyfikacji kapitału akcyjnego: PSA umożliwia szybkie podwyższanie lub obniżanie kapitału akcyjnego bez konieczności dokonywania zmian w umowie spółki, co czyni ją znacznie bardziej elastyczną niż klasyczna spółka akcyjna.
Dlaczego PSA jest szczególnie atrakcyjna dla startupów i firm technologicznych?
Startupy oraz firmy technologiczne działają w specyficznym środowisku – często potrzebują elastycznej struktury właścicielskiej oraz możliwości szybkiego pozyskiwania kapitału na rozwój. PSA, dzięki swojej elastyczności i niskim kosztom początkowym, doskonale odpowiada na te potrzeby. Firmy działające w obszarze technologii czy FinTech mogą w łatwy sposób przyciągać inwestorów, a jednocześnie kontrolować rozwodnienie swojego udziału w spółce dzięki np. akcjom założycielskim (więcej o nich później).
Ponadto PSA doskonale współgra z modelami finansowania takimi jak crowdfunding – forma, która zyskuje na popularności w sektorze innowacyjnym. Inwestorzy mogą w prosty sposób nabywać udziały w firmie, bez konieczności skomplikowanych procedur związanych z tradycyjnymi formami własności akcji.
Założenie Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) jest znacznie prostsze niż w przypadku innych form spółek kapitałowych. Proces można przeprowadzić na dwa sposoby: online przez portal S24 lub tradycyjnie u notariusza. Oto szczegółowy opis obu metod:
a) Założenie PSA przez portal S24
Portal S24 to system teleinformatyczny prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości, który umożliwia szybkie i wygodne zakładanie spółek przez internet. Dzięki temu przedsiębiorcy mogą założyć PSA bez wychodzenia z domu, korzystając z gotowych formularzy i wzorów umów.
Zalety korzystania z portalu S24:
- Szybkość: Rejestracja PSA w systemie S24 trwa zazwyczaj kilka dni roboczych, co czyni ją jedną z najszybszych form zakładania spółek.
- Minimalne formalności: Portal oferuje gotowe wzory umów, co eliminuje potrzebę tworzenia skomplikowanej dokumentacji od podstaw.
- Niższe koszty: Koszty związane z rejestracją przez S24 są niższe niż w przypadku wizyty u notariusza, co jest istotne zwłaszcza dla nowych firm.
Wady systemu S24:
- Ograniczenia w modyfikacjach umowy: Chociaż portal S24 oferuje wygodne wzory umów, ich zakres modyfikacji jest ograniczony do podstawowych opcji. Jeśli spółka potrzebuje bardziej zaawansowanych rozwiązań, takich jak szczególne uprzywilejowanie akcji, prawo tag along czy drag along, konieczne będzie skorzystanie z usług notariusza.
b) Założenie PSA u notariusza
Jeżeli przedsiębiorcy potrzebują bardziej zaawansowanych rozwiązań prawnych, np. niestandardowej struktury właścicielskiej lub specyficznych klauzul w umowie, najlepszą opcją jest założenie PSA u notariusza. Proces ten jest bardziej czasochłonny, ale oferuje większą elastyczność.
Zalety korzystania z notariusza:
- Elastyczność: U notariusza można stworzyć umowę PSA dostosowaną do indywidualnych potrzeb spółki. Możliwe jest wprowadzenie zaawansowanych zapisów dotyczących uprzywilejowania akcji, praw głosu czy szczególnych klauzul, które nie są dostępne w systemie S24.
- Większa kontrola nad umową: Umowa spółki PSA może zostać precyzyjnie dostosowana do specyficznych wymagań inwestorów i akcjonariuszy.
Kroki do założenia PSA:
- Zawarcie umowy spółki: Pierwszym krokiem jest podpisanie umowy spółki przez wszystkich założycieli. Umowa może być zawarta elektronicznie przez S24 lub w formie aktu notarialnego.
- Ustanowienie organów spółki: W umowie spółki należy określić, jakie organy będą zarządzać spółką. Może to być klasyczny zarząd lub rada dyrektorów, o której więcej opowiem w dalszej części.
- Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego: Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł, ale akcjonariusze mogą wnosić do spółki zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (np. know-how, świadczenie pracy lub usług).
- Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS: Po podpisaniu umowy i wniesieniu wkładów, spółka musi zostać zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wpis do rejestru jest konieczny, aby PSA mogła rozpocząć pełną, nieskrępowaną działalność.
- Zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy: Ponieważ akcje w PSA są zdematerializowane, spółka musi zawrzeć umowę z uprawnionym podmiotem, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy (np. notariusz, dom maklerski).
Umowa Prostej Spółki Akcyjnej jest podstawowym dokumentem regulującym działanie spółki. Jest to akt, który musi precyzyjnie określać strukturę spółki, prawa akcjonariuszy oraz zasady zarządzania. Oto elementy, które muszą się znaleźć w umowie PSA:
- Firma i siedziba spółki: Umowa musi zawierać nazwę spółki (firmę) oraz jej siedzibę, czyli miejsce, w którym prowadzi działalność. Ważne jest, aby nazwa spółki była unikalna i nie wprowadzała w błąd.
- Przedmiot działalności spółki: Należy określić, jakie działania gospodarcze będzie prowadziła spółka. Najczęściej korzysta się z kodów PKD (Polska Klasyfikacja Działalności), które precyzują zakres działalności.
- Liczba, serie i numery akcji: Umowa powinna precyzyjnie określać liczbę akcji, ich rodzaje (np. akcje zwykłe, uprzywilejowane) oraz szczegóły dotyczące ich emisji.
- Uprzywilejowanie akcji: Jeśli akcje są uprzywilejowane, umowa musi precyzować, na czym polega uprzywilejowanie. Może to dotyczyć prawa głosu, dywidendy lub pierwszeństwa przy podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.
- Wkłady niepieniężne: Jeśli akcjonariusze wnoszą do spółki wkłady niepieniężne, takie jak świadczenie pracy, usługi czy know-how, muszą one zostać dokładnie opisane w umowie. To ważny element, który umożliwia elastyczne zarządzanie wkładami do spółki.
- Organy spółki: W umowie należy określić, jakie organy będą zarządzać spółką oraz ilu członków będą miały poszczególne organy (np. zarząd, rada nadzorcza lub rada dyrektorów).
- Czas trwania spółki: Jeśli spółka ma działać przez określony czas (np. do zakończenia konkretnego projektu), należy to wyraźnie zaznaczyć w umowie.
Umowa PSA, w zależności od potrzeb firmy, może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące np. emisji nowych akcji, mechanizmów ochrony interesów założycieli (np. akcje założycielskie) czy praw akcjonariuszy do powoływania członków zarządu.
Struktura majątkowa PSA jest dość specyficzna w porównaniu do innych spółek kapitałowych. Najważniejszym elementem tej struktury są akcje, które w PSA mają zupełnie nowy charakter.
a) Akcje beznominałowe
W PSA akcje są beznominałowe, co oznacza, że nie posiadają one wartości nominalnej przypisanej do każdej akcji. Tradycyjnie, w spółkach akcyjnych, każda akcja ma określoną wartość nominalną, która stanowi część kapitału zakładowego. W PSA akcje nie mają wartości nominalnej, a ich wartość wynika z wkładu wniesionego przez akcjonariusza. Wkłady te mogą być zarówno pieniężne, jak i niepieniężne (np. know-how, usługi, patenty).
b) Rodzaje akcji w PSA
PSA daje możliwość emisji różnych typów akcji, w zależności od potrzeb spółki i jej akcjonariuszy:
- Akcje zwykłe: Standardowe akcje dające prawo do głosu na walnym zgromadzeniu oraz prawo do dywidendy.
- Akcje uprzywilejowane: Akcje, które mogą mieć dodatkowe uprawnienia, takie jak zwiększona liczba głosów na walnym zgromadzeniu, pierwszeństwo w podziale zysku (dywidendy) czy w przypadku likwidacji spółki.
- Akcje założycielskie: Są to specjalne akcje, które można wyemitować, aby chronić założycieli spółki przed rozwodnieniem ich udziałów w spółce w przypadku kolejnych emisji akcji. Mogą być one emitowane zarówno na etapie zakładania spółki, jak i w późniejszych emisjach. Akcje te pozwalają założycielom utrzymać kontrolę nad spółką, nawet jeśli w przyszłości pojawią się nowi inwestorzy.
- Akcje nieme: Akcje, które nie dają prawa głosu na walnym zgromadzeniu, ale posiadają inne uprzywilejowania, np. prawo do wyższej dywidendy. Akcje te mogą być użyteczne w przypadku programów motywacyjnych dla pracowników czy menedżerów.
c) Warunkowa emisja akcji
PSA umożliwia emisję akcji w sposób warunkowy, co oznacza, że mogą one być emitowane tylko dla określonych podmiotów lub w określonych okolicznościach. Warunkowa emisja akcji może być przeprowadzona dla:
- Obligatariuszy obligacji zamiennych – inwestorów, którzy posiadają obligacje zamienne na akcje.
- Osób, które uzyskały prawo do objęcia akcji na podstawie umowy zawartej ze spółką (np. dla osób współpracujących ze spółką, dla osób wnoszących określony typ wkładu)
- Posiadaczy warrantów subskrypcyjnych – osób, które mają prawo nabycia akcji w przyszłości na korzystnych warunkach (np. w ramach programów motywacyjnych dla pracowników).
Ponieważ akcje w PSA są zdematerializowane, konieczne jest prowadzenie specjalnego rejestru akcjonariuszy, który jest elektroniczną ewidencją właścicieli akcji. Rejestr ten ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia transparentności i bezpieczeństwa obrotu akcjami.
Kto prowadzi rejestr akcjonariuszy?
Rejestr akcjonariuszy w PSA musi być prowadzony niezwłocznie po zarejestrowaniu spółki przez uprawniony podmiot, taki jak:
- Notariusz,
- Dom maklerski,
- Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW).
Spółka zawiera umowę z wybranym podmiotem, który będzie odpowiedzialny za prowadzenie rejestru. Rejestr ten służy do przechowywania danych o akcjonariuszach, liczbie posiadanych przez nich akcji oraz wszelkich zmianach w strukturze właścicielskiej.
Jakie funkcje pełni rejestr akcjonariuszy?
- Transparentność: Rejestr eliminuje anonimowość akcjonariuszy, co zapewnia większą transparentność struktury właścicielskiej spółki.
- Bezpieczeństwo obrotu: Każda transakcja przeniesienia akcji musi być zarejestrowana w rejestrze, co zabezpiecza akcjonariuszy przed nieprawidłowościami w obrocie.
- Weryfikacja praw: Rejestr umożliwia sprawdzenie, kto jest uprawniony do głosowania na walnym zgromadzeniu lub do otrzymywania dywidendy.
Wprowadzenie rejestru akcjonariuszy ma na celu ułatwienie i zabezpieczenie obrotu akcjami, zwłaszcza w kontekście nowoczesnych metod komunikacji, takich jak transakcje elektroniczne.
Jednym z największych atutów PSA jest elastyczność w wyborze struktury organizacyjnej. Spółka może działać w oparciu o dwa modele: dualistyczny lub monistyczny.
a) Model dualistyczny
Model dualistyczny to klasyczny podział na dwa oddzielne organy:
- Zarząd – Odpowiada za prowadzenie bieżących spraw spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz.
- Rada Nadzorcza – Sprawuje nadzór nad działalnością zarządu. W PSA powołanie rady nadzorczej jest opcjonalne, co daje większą elastyczność w zarządzaniu.
Model ten jest powszechnie stosowany w dużych spółkach, ale w PSA rada nadzorcza nie jest obowiązkowa, co zmniejsza koszty i formalności związane z nadzorem.
b) Model monistyczny
Model monistyczny, który jest nowością w polskim systemie prawnym, polega na tym, że spółką zarządza jeden organ – rada dyrektorów. Rada ta łączy funkcje zarządcze i nadzorcze. Może składać się zarówno z dyrektorów wykonawczych (odpowiedzialnych za codzienne zarządzanie spółką), jak i niewykonawczych (odpowiedzialnych za nadzór nad działalnością dyrektorów wykonawczych).
Zalety modelu monistycznego:
- Szybsze podejmowanie decyzji: Połączenie funkcji zarządu i nadzoru w jednym organie pozwala na sprawniejsze zarządzanie spółką.
- Elastyczność: Spółka może powoływać dowolną liczbę dyrektorów, w zależności od potrzeb.
Zalety PSA:
- Niskie koszty założenia: Minimalny kapitał akcyjny wynoszący zaledwie 1 zł sprawia, że PSA jest bardzo atrakcyjna dla startupów i małych firm.
- Elastyczność organizacyjna: Możliwość wyboru między modelem monistycznym a dualistycznym pozwala dostosować strukturę zarządzania do specyfiki działalności.
- Szybka i prosta rejestracja: PSA można założyć online, co znacznie przyspiesza cały proces.
- Nowoczesne podejście: Elektroniczny rejestr akcjonariuszy i zdematerializowane akcje sprawiają, że PSA jest spółką w pełni dostosowaną do realiów cyfrowej gospodarki.
- Możliwość zdalnego głosowania: Akcjonariusze mogą podejmować uchwały za pomocą środków komunikacji elektronicznej, co ułatwia zarządzanie, zwłaszcza w przypadku firm działających globalnie.
Wady PSA:
- Brak możliwości notowania na giełdzie: PSA nie może być notowana na giełdzie papierów wartościowych. Jednak w przypadku pomyślnego rozwoju spółki, istnieje możliwość przekształcenia PSA w tradycyjną spółkę akcyjną.
- Koszty prowadzenia rejestru akcjonariuszy: Prowadzenie rejestru przez zewnętrzny podmiot (np. notariusza lub dom maklerski) wiąże się z dodatkowymi kosztami.
Do pobrania Umowa prostej spółki akcyjnej - wzór
Do pobrania Przewodnik po Prostej Spółce Akcyjnej (PSA)