PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA (P.S.A.)

Co to jest prosta spółka akcyjna?

P.S.A. stanowi optymalny model biznesowy dla przedsięwzięć, w których liczy się zasadniczo know-how. Jest dedykowana dla przedsięwzięć nowych technologii i przygotowana do współczesnych wyzwań, jakie stoją przed cyfrowym społeczeństwem. Jej konstrukcja wzbudzi szczególne zainteresowanie startupów, jest bowiem prosta i elastyczna. Pozwala na połączenie intelektu twórcy idei z finansowym źródłem, dając inwestorom możność akumulacji włożonego kapitału oraz poczucia współtworzenia sukcesu w przyszłości. Platforma jaką daje P.S.A., zachęcić może branże FinTech, wykorzystana być może w crowdfundingu, a od strony podatkowej zastosowanie znaleźć mogą preferencje podatkowe m.in. Innovation Box.

 

Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

Założenie P.S.A. jest czynnością prostą, maksymalnie odformalizowaną. Potrzebny jest dostęp do Internetu (portal S24) albo wizyta u notariusza. Spółka może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, przy czym nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.

Kroki do powstania prostej spółki akcyjnej:

1) zawarcie umowy spółki;

2) ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;

3) wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1 złoty;

4) wpis do rejestru;

5) zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

 

Co powinna zawierać umowa prostej spółki akcyjnej?

W umowie P.S.A. należy określić:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;

4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;

5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług - także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;

6) organy spółki;

7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;

8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

 

Jaka jest struktura majątkowa P.S.A.?

 

Akcje

Akcje w P.S.A. są zdematerializowane, nie mają wartości nominalnej (beznominałowe), a obejmowane są w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, w tym świadczenie pracy lub usług. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Umowa może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd. Akcje mogą być zwykłe lub uprzywilejowane.

Uprzywilejowanie akcji:

- prawo głosu;

- dywidenda;

- podział majątku przy likwidacji;

- akcje założycielskie.

Wbrew swojej nazwie akcje założycielskie, mogą być emitowane również po założeniu spółki, w kolejnych emisjach. Akcje te to instrument uniemożliwiający rozwodnienie akcjonariatu, przy kolejnych emisjach, gwarantują niezmienny parytet głosów na walnym zgromadzeniu. Z uwagi na swoją funkcję akcje te zainteresują, zarówno osoby - twórców idei przedsięwzięcia, jak i inwestorów strategicznych. Inną godną uwagi jest akcja niema, kiedy akcjonariusz pozbawiony jest prawa głosu na walnym zgromadzeniu, przysługuje mu uprzywilejowanie co do dywidendy. Takie akcje służyć mogą dla celów planów pracowniczych czy menedżerskich. Akcjonariuszowi można przyznać indywidualne uprawnienia do powoływania lub odwoływania członków organów spółki, zwołania walnego zgromadzenia.

Przy emisji akcji zaznaczyć należy konstrukcję ich warunkowej emisji dla określonych podmiotów:

- obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa (dogodne dla inwestora, który nie chce być akcjonariuszem);

- osób, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, (interesująca opcja w ramach kontraktu menedżerskiego);

- posiadaczy warrantów subskrypcyjnych (programy motywacyjne).

 

Kapitał akcyjny

Normatywnie jest to nowe pojęcie (o innym znaczeniu niż historycznie określone w KH), wysokość kapitału akcyjnego podlega ujawnieniu w KRS, nie jest określana w umowie spółki, jego wysokość odpowiada wartości rzeczywiście wniesionych wkładów - w rozumieniu ustawy o rachunkowości jest to kapitał podstawowy. Nie każdy wkład wnoszony na pokrycie akcji przeznaczony będzie na kapitał akcyjny, m.in. świadczenie pracy lub usług, prawa niezbywalne.

 

Prowadzenie rejestru akcjonariuszy P.S.A.

Ponieważ akcje są zdematerializowane, prowadzony jest dla nich rejestr. Umowę o prowadzenie takiego rejestru spółka zawiera z wyspecjalizowanym podmiotem - notariuszem albo inną uprawnioną do tego instytucją (KDPW, domy maklerskie). Rejestr służy wykazaniu uprawnień Akcjonariusza oraz zabezpiecza prawidłowość obrotu prawnego akcjami.

 

Rozporządzenie akcją

Przy przeniesieniu lub obciążeniu praw z akcji podjąć należy następujące kroki:

1) udokumentować czynność,

2) uzyskać pozytywną weryfikację przez podmiot prowadzący rejestr.

Maksymalny ułatwieniem jest zawarcie samej umowy rozporządzającej, w sposób odpowiadający współczesnym możliwością porozumiewania się na odległość - sms, e-mail, komunikator internetowy, aplikacja mobilna. Gwarantem prawidłowości zawartej umowy, gdzie skutek następuje od chwili wpisu w rejestrze, jest podmiot prowadzący rejestr, przykładowo notariusz. Jest to procedura quasi-sądowa, dokumentując zawarcie umowy, uprawniony składa wniosek o wpis, następnie podmiot prowadzący rejestr, po jego uwzględnieniu sporządza projekt wpisu, który zasadniczo doręcza podmiotowi, którego prawa mają być nim objęte, w przypadku pozytywnej weryfikacji następuje wpis.

Rozporządzenie akcją może napotkać ograniczenia:

- zgoda spółki na zbycie akcji;

- prawo pierwszeństwa.

 

Jaka jest struktura organizacyjna P.S.A.?

 

Zarząd czy rada dyrektorów?

Do wyboru pozostają dwie struktury:

- dualistyczna - spółkę reprezentuje zarząd, a nadzór sprawuje rada nadzorcza, jeśli zostanie powołana,

- monistyczna - spółkę reprezentuje, prowadzi jej sprawy oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki rada dyrektorów - co najmniej jeden dyrektor wykonawczy, każdy kolejny może być dyrektorem wykonawczym albo niewykonawczym; w przypadku powołania dyrektorów niewykonawczych, następuje rozdzielenie ich kompetencji.

 

Uchwały Akcjonariuszy

Akcjonariusze realizują swoje uprawnienia przez powzięcie uchwał, które podejmowane są:

1) na walnym zgromadzeniu,

2) poza walnym zgromadzeniem,

- na piśmie,

- przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.

Walne zgromadzenie może być:

1) zwyczajne (doroczne) - powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, jego przedmiotem;

a) musi być:

- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

- podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;

- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

b) może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w pkt a);

2) nadzwyczajne, jego przedmiotem są sprawy niezastrzeżone do wyłącznego rozpatrzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie, a wymagane do podjęcia przez akcjonariuszy m.in.:

- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;

- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;

- zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,

- zmiana umowy spółki,

- wynikające z umowy spółki lub ustawy.

 

Prosta spółka akcyjna nie może być notowana na giełdzie, jednak w przypadku pomyślnego rozwoju może podlegać przekształceniu również w spółkę akcyjną, której akcje mogą być dopuszczone do publicznego obrotu na giełdzie. P.S.A. jest pożądanym modelem, z uwagi na nowe instrumenty dla innych spółek m.in. sp. z o.o. Tak jak P.S.A. może przekształcić się w każdą spółkę prawa handlowego, tak i każda taka spółka może być przekształcona w P.S.A. – z maksymalną prostotą. Dla zakończenia bytu prawnego P.S.A. przewidziano prócz zwykłej procedury (mechanizm znany przy likwidacji S.A.), tryb uproszczony - ekonomiczny i mało czasochłonny. Podsumowując P.S.A. to spółka uszyta na miarę XXI wieku.